Dissolution et fermeture d'une SARL : procédure et étapes 2026

Fermer une SARL ne se résume jamais à baisser le rideau. La société continue d'exister juridiquement tant que les associés n'ont pas accompli, dans l'ordre, deux opérations distinctes : la dissolution puis la liquidation amiable. Entre la décision des associés et la radiation définitive au registre du commerce, comptez en moyenne entre quatre et huit mois si la trésorerie est saine et qu'aucun contentieux ne traîne. Pendant cette période, la SARL conserve une personnalité morale réduite, vous continuez à publier, déclarer, payer.

Cette procédure de dissolution SARL ne concerne que les sociétés in bonis, c'est-à-dire capables d'honorer leurs dettes. Si l'actif disponible ne couvre plus le passif exigible, vous basculez en cessation des paiements et la procédure change radicalement de nature. L'enjeu pour vous est double : éviter la requalification en liquidation judiciaire (avec les sanctions personnelles qui peuvent suivre) et clôturer proprement les obligations fiscales et sociales pour ne pas voir resurgir une dette deux ans plus tard.

Ce guide décrit les six étapes que vous devez accomplir pour fermer une SARL en 2026, dans l'ordre, avec les délais, les pièces, les coûts approximatifs et les pièges récurrents que les gérants découvrent trop tard.

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   Étape 1 — Décider la dissolution en assemblée

   Les associés se prononcent en assemblée générale extraordinaire à la majorité requise par les statuts. Un procès-verbal acte la décision et nomme un liquidateur amiable.

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   Étape 2 — Publier l'avis de dissolution

   Avis dans un support d'annonces légales habilité dans le mois suivant l'AGE. Sans publication, la dissolution n'est pas opposable aux tiers.

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   Étape 3 — Déclarer la dissolution au guichet unique

   Dépôt du dossier de modification via le guichet unique de l'INPI dans le mois de l'AGE. La mention « société en liquidation » est inscrite au registre.

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   Étape 4 — Mener les opérations de liquidation

   Le liquidateur réalise l'actif, apure le passif, recouvre les créances. Période bornée par la loi à trois ans maximum.

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   Étape 5 — Approuver les comptes de liquidation

   Nouvelle assemblée pour approuver les comptes définitifs, statuer sur la décharge du liquidateur et constater la clôture des opérations.

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   Étape 6 — Radier la société du registre

   Demande de radiation au guichet unique dans le mois suivant la clôture. La société perd alors sa personnalité morale.

Vérifier que la dissolution SARL amiable est juridiquement possible

Avant de convoquer la moindre assemblée, posez-vous une question : la société peut-elle payer ses dettes exigibles avec sa trésorerie disponible ? Si la réponse est non, vous n'êtes plus dans le périmètre de la liquidation amiable. Vous êtes en cessation des paiements et la loi vous impose de saisir le tribunal dans les quarante-cinq jours.

La distinction n'est pas théorique. Une dissolution amiable engagée alors que la société est en réalité insolvable expose le gérant à des poursuites personnelles. Le mandataire judiciaire désigné ultérieurement peut demander au tribunal d'étendre les sanctions au dirigeant : interdiction de gérer, comblement de passif, voire faillite personnelle. La frontière entre les deux régimes est posée par l'article L641-1 du Code de commerce, qui définit l'ouverture de la liquidation judiciaire.

Trois indicateurs doivent vous alerter avant de lancer la dissolution amiable. Premier signal : vous reportez des échéances Urssaf ou TVA pour tenir la trésorerie. Deuxième signal : votre compte courant d'associé est créditeur de plusieurs milliers d'euros sans que vous puissiez le rembourser. Troisième signal : un fournisseur important menace d'engager un référé-provision. Dans ces cas, l'arbitrage entre dissolution amiable et procédure collective doit être tranché avec un avocat, pas seul devant son tableur.

Convoquer l'assemblée et voter la dissolution de la SARL

La dissolution anticipée d'une SARL est décidée en assemblée générale extraordinaire. La majorité requise dépend de la date de constitution de la société et de ce que prévoient les statuts. Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, la majorité légale est des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Pour les SARL plus anciennes, vérifiez vos statuts : la règle des trois quarts du capital social peut encore s'appliquer.

Rédiger la convocation et l'ordre du jour

La convocation est adressée à chaque associé par lettre recommandée au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée, sauf délai statutaire plus long. L'ordre du jour doit mentionner explicitement la dissolution anticipée, la nomination du liquidateur, la fixation de ses pouvoirs et le lieu du siège de liquidation. Une convocation imprécise peut être attaquée et fait courir un risque de nullité de la délibération.

Nommer le liquidateur et fixer ses pouvoirs

Le liquidateur peut être le gérant lui-même, un associé, ou un tiers (avocat, expert-comptable, mandataire). Sa mission est de réaliser l'actif et d'apurer le passif. Sa durée légale maximale est de trois ans, renouvelable par décision judiciaire. L'assemblée fixe sa rémunération éventuelle, ses pouvoirs et le lieu où la liquidation s'effectuera (souvent le siège social, parfois le domicile du liquidateur).

Le procès-verbal de l'AGE est l'acte fondateur de toute la suite. Il doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans le mois qui suit. Depuis 2019, l'enregistrement est gratuit pour les procès-verbaux de dissolution sans transmission de patrimoine, mais la formalité reste obligatoire pour la suite du dossier.

Publier l'avis de dissolution et déclarer la fermeture SARL au guichet unique

Dans le mois suivant l'AGE, deux formalités courent en parallèle. Vous devez publier un avis de dissolution dans un support d'annonces légales habilité dans le département du siège social, et déposer le dossier de modification au guichet unique de l'INPI. Sans ces deux démarches, la dissolution n'est pas opposable aux tiers. Un créancier qui n'a pas eu connaissance de la procédure peut continuer à agir contre la société comme si elle n'était pas en liquidation.

L'avis dans un support d'annonces légales

L'avis mentionne la dénomination sociale, le capital, le siège, l'identité du liquidateur, le lieu de la liquidation et le tribunal de commerce dont dépend la société. Le coût varie selon le département mais oscille en pratique entre 150 et 200 euros HT. Conservez l'attestation de parution : vous la joindrez au dossier de radiation à la fin de la procédure.

Le dépôt au guichet unique de l'INPI

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprise passent par le guichet unique géré par l'INPI. Vous y déposez le procès-verbal d'AGE, l'attestation de parution dans le support d'annonces légales, une déclaration sur l'honneur de non-condamnation du liquidateur et un justificatif d'identité de celui-ci. Le greffe du tribunal de commerce inscrit alors la mention « société en liquidation » au registre du commerce et des sociétés. Toutes les correspondances et documents de la société doivent désormais comporter cette mention.

Mener les opérations de liquidation amiable de la SARL

C'est le cœur opérationnel de la procédure. Pendant cette phase, le liquidateur réalise l'actif (vente des biens, recouvrement des créances) et apure le passif (paiement des fournisseurs, des salaires, du fisc, des organismes sociaux). La société ne peut plus effectuer d'opérations commerciales nouvelles. Tout acte qui dépasse les besoins de la liquidation peut être annulé.

Le liquidateur dresse un inventaire de l'actif et du passif dans les six mois suivant sa nomination. Il informe les associés au moins une fois par an de l'état d'avancement, et convoque une assemblée annuelle si la liquidation se prolonge. Concrètement, voici les opérations à mener dans l'ordre :

Approuver les comptes définitifs et clôturer la liquidation

Une fois l'actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes font apparaître soit un boni (excédent à répartir entre les associés au prorata de leurs parts), soit un mali (perte définitivement supportée par les associés ou, le plus souvent, par l'associé unique qui avait consenti des avances en compte courant).

Le liquidateur convoque alors une nouvelle assemblée générale dont l'ordre du jour porte sur trois points indissociables : l'approbation des comptes définitifs de liquidation, la décharge du mandat du liquidateur et la constatation de la clôture des opérations de liquidation. Le procès-verbal de cette assemblée est l'acte qui clôt juridiquement la phase opérationnelle.

Traitement fiscal du boni et du mali de liquidation

Le boni de liquidation est soumis à un droit d'enregistrement de 2,5 % calculé sur le montant excédant les apports initiaux. Pour les associés personnes physiques, il est ensuite imposé au titre des revenus mobiliers, le plus souvent au prélèvement forfaitaire unique. Le mali de liquidation, en revanche, constitue une perte en capital qui peut, sous conditions, être imputée sur les plus-values de cession de valeurs mobilières des dix années suivantes.

Publication d'un second avis de liquidation

Comme à l'ouverture, un second avis doit être publié dans un support d'annonces légales pour annoncer la clôture de la liquidation. Cet avis mentionne la date de l'AG ayant approuvé les comptes définitifs, l'identité du liquidateur et l'adresse à laquelle le dossier de liquidation peut être consulté. Il déclenche le délai d'opposition des créanciers résiduels.

Radier la SARL du registre du commerce et clôturer la fermeture

La radiation est l'acte ultime qui fait disparaître la personnalité morale de la SARL. Tant qu'elle n'est pas prononcée, la société continue d'exister juridiquement, même si elle n'a plus d'activité ni d'actif. La demande de radiation doit être déposée au guichet unique dans le mois qui suit l'assemblée de clôture.

Le dossier de radiation comprend le procès-verbal de l'assemblée ayant approuvé les comptes définitifs, les comptes de liquidation signés par le liquidateur, l'attestation de parution du second avis dans un support d'annonces légales et le formulaire de cessation d'activité dûment complété. Le greffe vérifie la complétude et inscrit la mention de radiation au registre du commerce et des sociétés.

À compter de la radiation, vous ne pouvez plus émettre la moindre facture au nom de la société. Le numéro SIREN est désactivé, le compte bancaire professionnel doit être clôturé, et toute correspondance résiduelle doit être traitée à titre personnel par l'ancien liquidateur. Pensez à informer vos cocontractants encore en relation (assurances professionnelles, prestataires récurrents) pour éviter des prélèvements ou facturations parasites.

L'article L643-13 du Code de commerce, qui régit la reprise des opérations de liquidation lorsque des actifs apparaissent postérieurement à la clôture, illustre cette persistance : même radiée, une SARL peut voir sa procédure rouverte si un actif oublié ou une créance recouvrable est découvert. La radiation ne vaut donc pas oubli.