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Cession d’entreprise / parts sociales

EURL immobilière : les étapes pour créer et piloter la structure

Par Maître Gabriel Aknin · Avocat en droit des affaires et M&A10 min de lecture
Sommaire

Créer une EURL pour détenir ou exploiter des biens immobiliers séduit beaucoup d'investisseurs individuels. La promesse est claire : conserver la souplesse d'une entreprise unipersonnelle tout en logeant son activité immobilière dans une structure dédiée, avec une responsabilité limitée au capital apporté.

Le projet mérite un cadrage strict. L'EURL immobilière n'est pas une forme juridique à part entière : c'est une EURL de droit commun dont l'objet social est tourné vers l'immobilier (location, marchand de biens, para-hôtellerie, détention patrimoniale). Selon l'activité réellement exercée et l'option fiscale retenue, les conséquences diffèrent radicalement : impôt sur les sociétés ou sur le revenu, régime BIC ou revenus fonciers, assujettissement éventuel à la taxe de 3 % des sociétés détenant des immeubles en France, exposition personnelle du gérant associé unique en cas de faute de gestion.

Ce guide détaille, étape par étape, la procédure de constitution d'une EURL immobilière, du choix de la forme juridique à l'immatriculation puis au pilotage des premières obligations déclaratives. Chaque phase comporte des pièges concrets : objet social trop large, option à l'IS mal pesée, capital social inadapté aux financements bancaires visés, oubli de la déclaration fiscale des trois mois. Le délai raisonnable pour aller du cahier des charges à l'immatriculation effective se situe entre quatre et huit semaines.

  1. Étape 1 — Choisir la forme juridique adaptée

    Comparer l'EURL avec la SCI, la SASU et la SARL de famille au regard de votre projet patrimonial, de la fiscalité souhaitée et du régime social recherché pour le gérant.

  2. Étape 2 — Définir objet social et option fiscale

    Formuler précisément l'activité immobilière envisagée et arrêter l'option IS ou IR, en mesurant les conséquences fiscales à long terme.

  3. Étape 3 — Rédiger les statuts et constituer le capital

    Rédiger les statuts, déposer les fonds en banque et, en cas d'apport d'immeuble, passer par acte notarié.

  4. Étape 4 — Immatriculer et déclarer au fisc

    Dépôt du dossier via le guichet unique, publication de l'annonce légale, déclaration des bénéficiaires effectifs, puis déclaration fiscale initiale dans le délai légal de trois mois.

  5. Étape 5 — Suivre les obligations courantes

    Tenir la comptabilité commerciale, déposer les comptes, servir la liasse fiscale, surveiller TVA et taxe de 3 % quand elle s'applique.

Choisir l'EURL immobilière parmi les formes juridiques disponibles

La première décision n'est pas rédactionnelle, elle est stratégique. L'EURL se présente comme une SARL à associé unique, pensée au départ pour l'exploitation d'un fonds de commerce. Rien n'interdit d'en faire le véhicule d'une activité immobilière, mais cela suppose de l'avoir comparée aux autres formes juridiques possibles : SCI à l'IR, SCI ayant opté pour l'IS, SASU, SARL de famille, voire entreprise individuelle avec patrimoine affecté.

Comparer les formes juridiques possibles pour détenir de l'immobilier

La SCI reste la structure dominante pour la détention patrimoniale pure, principalement parce qu'elle est transparente fiscalement à l'IR et qu'elle facilite la transmission par donation progressive de parts. La SASU attire les projets de para-hôtellerie et de marchand de biens où le président souhaite relever du régime général de la sécurité sociale. L'EURL se distingue par la combinaison responsabilité limitée + gérance majoritaire TNS, avec un coût social généralement inférieur à celui de la SASU.

Le choix dépend donc moins d'un classement théorique que de votre situation personnelle : nombre de biens, mode d'exploitation (nue, meublée, courte durée), horizon de revente, besoin de rémunération régulière, enjeu de transmission.

Vérifier la cohérence avec un pur projet patrimonial

La jurisprudence admet qu'un particulier constitue une EURL pour y loger la gestion de son patrimoine immobilier, sans exercer d'autre activité professionnelle à côté. La Cour de cassation en a traité dans une affaire où un technicien d'études avait constitué une EURL pour piloter son patrimoine, sans activité professionnelle parallèle.

Jurisprudence
Un associé unique peut constituer une EURL dédiée à la gestion de son patrimoine immobilier sans exercer d'autre activité professionnelle, ce qui conforte l'usage de la forme pour un projet strictement patrimonial, sous réserve de respecter les obligations comptables et fiscales attachées à toute société commerciale.

Cour de cassation — 2016-10-13 — n° 15-24.301

Définir l'objet social et l'option fiscale de l'EURL immobilière

L'objet social décrit l'activité réelle de la société. Dans une EURL immobilière, il conditionne à la fois le régime fiscal, les règles comptables applicables et la licéité de certaines opérations. Un objet trop vaste expose à des requalifications, un objet trop étroit oblige à des modifications statutaires coûteuses dès que l'activité évolue.

Rédiger un objet social qui colle à l'activité réelle

Trois grandes familles d'objets coexistent pour une EURL immobilière. L'activité civile pure (acquisition, détention, location nue d'immeubles) relève normalement de la SCI mais peut être logée dans une EURL ayant opté pour l'IS. L'activité commerciale (marchand de biens, promotion, location meublée professionnelle, para-hôtellerie) relève du droit commercial et impose l'IS. L'activité mixte combine les deux, avec les risques juridiques qui s'ensuivent.

La rédaction doit préciser le périmètre géographique, les types de biens visés et les opérations annexes autorisées (travaux, délégation de gestion, prise de participations dans d'autres sociétés immobilières).

Choisir entre impôt sur le revenu et impôt sur les sociétés

L'EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'IR, avec imposition des bénéfices entre les mains du gérant associé unique. L'option pour l'IS est possible mais lourde de conséquences : amortissement comptable des immeubles, imposition des plus-values selon le régime professionnel (sans abattement pour durée de détention), taxation du dividende au prélèvement forfaitaire unique.

Pour les sociétés détenant des immeubles situés en France, l'article 990 E du Code général des impôts organise les cas d'exonération de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles. Une EURL immobilière française n'y est généralement pas exposée, mais la vigilance s'impose en présence de montages avec interposition étrangère.

Les entités juridiques interposées affectent directement ou indirectement à leur activité professionnelle autre qu'immobilière ou à celle d'une entité juridique avec laquelle elles ont un lien de dépendance […] ou qui prennent la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier régis par les articles L. 214-33 et suivants du code monétaire […]
Article 990 E du Code général des impôts

Rédiger les statuts et constituer le capital de l'EURL immobilière

Les statuts constituent la loi interne de la société. Pour une EURL, ils sont nécessairement signés par l'associé unique mais engagent toute personne qui, demain, deviendrait co-associée en cas de cession partielle de parts ou d'augmentation de capital. Leur qualité conditionne la solidité du montage à long terme.

Mentions obligatoires et clauses sensibles

Les statuts doivent mentionner la dénomination sociale, le siège, l'objet, la durée (99 ans en pratique), le capital, la nomination du gérant et ses pouvoirs. Pour une EURL immobilière, trois clauses méritent une attention particulière : la clause d'objet (strictement alignée sur l'activité réelle), la clause de rémunération du gérant (socle fiscal du régime TNS) et la clause d'agrément en cas d'ouverture ultérieure du capital.

La loi n'impose aucun capital minimum : un euro suffit juridiquement. En pratique, un capital symbolique dessert immédiatement le dossier bancaire. Prévoyez un capital cohérent avec le projet d'acquisition, souvent entre 1 000 et 10 000 euros pour une EURL immobilière locative, davantage pour un projet de marchand de biens.

Apport en numéraire ou apport en nature d'un immeuble

L'apport en numéraire se dépose sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts) jusqu'à l'immatriculation. L'apport en nature d'un bien immobilier déclenche, lui, trois exigences : évaluation par un commissaire aux apports (sauf dérogation lorsque l'associé unique endosse la responsabilité de l'évaluation), passage obligatoire devant notaire pour la mutation, publication au service de la publicité foncière.

Quand le projet s'appuie sur un financement bancaire, l'évaluation du bien à apporter ou à acquérir obéit aux règles d'expertise prévues par le Code de la consommation. L'article L313-22 encadre le document d'expertise destiné à établir la valeur du bien immobilier financé par un crédit à l'habitat ou professionnel.

L'évaluation mentionnée à l'article L. 313-20 donne lieu à la rédaction d'un document d'expertise prenant en compte, suivant les normes mentionnées au 2° du même article, les facteurs juridiques, économiques, techniques et fiscaux permettant d'établir la valeur du bien immobilier.
Article L313-22 du Code de la consommation

Immatriculer l'EURL immobilière et déclarer l'activité au fisc

L'immatriculation donne naissance juridique à la société. Depuis 2023, elle s'effectue via le guichet unique de l'INPI, qui remplace les anciens centres de formalités des entreprises. Le dossier mal rempli au départ allonge la procédure de plusieurs semaines : chaque pièce manquante déclenche une notification de rejet partiel et bloque la délivrance du Kbis.

Composer le dossier d'immatriculation

Le dossier type d'une EURL immobilière comprend les statuts signés, l'attestation de dépôt des fonds, l'attestation de parution de l'annonce légale, la déclaration de non-condamnation du gérant, le justificatif de siège, la copie d'identité du gérant et la déclaration des bénéficiaires effectifs. L'absence de cette dernière, souvent oubliée des porteurs de projet, bloque systématiquement l'instruction.

Le coût global de formalité (annonce légale, frais de greffe, dépôt INPI, bénéficiaires effectifs) se situe généralement entre 250 et 400 euros pour une EURL immobilière, hors honoraires d'avocat ou d'expert-comptable, et hors frais notariés en cas d'apport d'immeuble. Ces fourchettes évoluent chaque année et doivent être vérifiées au moment de la constitution.

Respecter le délai de trois mois pour la déclaration fiscale

Une fois immatriculée, l'EURL immobilière doit se faire connaître du service des impôts. Pour les sociétés visées par l'article 46 B de l'annexe III du Code général des impôts, une déclaration spécifique doit être souscrite dans les trois mois de la constitution.

Les sociétés immobilières visées à l'article 172 bis du code général des impôts sont tenues de remettre au service des impôts du lieu de leur principal établissement, dans les trois mois de leur constitution, une déclaration souscrite en double exemplaire indiquant : 1° La dénomination ou raison sociale, la forme juridique, l'objet, la durée, le siège de la société ainsi que le lieu de son principal établissement.
Article 46 B du Code général des impôts, annexe III

Piloter les obligations comptables et fiscales de l'EURL immobilière

L'immatriculation n'est que le point de départ. Dès le premier euro encaissé ou dépensé, l'EURL immobilière entre dans un cycle d'obligations récurrentes : tenue d'une comptabilité d'engagement, dépôt annuel des comptes, liasse fiscale, déclarations de TVA le cas échéant, suivi des conventions réglementées entre la société et son associé unique.

Comptabilité, liasse fiscale et dépôt des comptes

L'EURL commerciale (notamment celle qui loge de la location meublée, du marchand de biens ou de la promotion) tient une comptabilité commerciale complète : grand livre, balance, bilan, compte de résultat, annexes. L'EURL civile ayant conservé l'IR peut, selon son activité, se contenter d'un suivi plus simple des recettes et dépenses, mais la liasse fiscale 2072 reste exigée dès qu'elle détient des immeubles.

Les comptes annuels sont déposés au greffe, à charge pour le gérant associé unique d'approuver les comptes par décision portée sur le registre des décisions. Le non-dépôt est sanctionné par une amende et peut, en cas de récidive, entraîner une injonction du président du tribunal de commerce.

Conventions entre la société et son associé unique

Toute convention entre l'EURL et son associé unique (prêt, bail, prestation de service, cession) doit être mentionnée dans le registre des décisions. Les conventions libres (opérations courantes à conditions normales) échappent à cette formalité, mais la distinction est délicate : un bail consenti à un prix anormalement bas, une avance en compte courant à des conditions non marchandes, peuvent toujours être contestées par un tiers (banque, administration fiscale, créancier).

La Cour de cassation a eu l'occasion de rappeler que la requalification d'une convention conclue avec une EURL dont le gérant est associé unique suppose un examen concret des flux financiers et des contreparties réelles.

Jurisprudence
L'analyse d'une convention conclue avec une EURL dont le gérant est associé unique repose sur l'examen concret des flux et des contreparties réciproques, et non sur la seule qualité des parties. Les montages intra-familiaux ou intra-patrimoniaux doivent donc être documentés et comparés à des conditions de marché.

Cour de cassation — 2022-12-14 — n° 21-21.316

La bonne EURL immobilière n'est pas la mieux rédigée au départ, c'est celle qui est tenue avec rigueur année après année : registres à jour, dépôts des comptes dans les délais, conventions documentées, décisions formalisées.

Ce qu'il faut faire maintenant

  • Clarifier par écrit votre projet patrimonial réel (nombre de biens, mode d'exploitation, horizon de revente, objectif de transmission).
  • Comparer EURL, SCI et SASU avec un professionnel, chiffres en main sur dix à vingt ans.
  • Faire rédiger des statuts dont l'objet social colle précisément à l'activité envisagée, sans extension cosmétique.
  • Préparer la déclaration fiscale initiale dans les trois mois de la constitution, en même temps que l'option IR ou IS.
  • Mettre en place dès le premier exercice un suivi comptable confié à un expert-comptable, surtout en cas d'option IS.

Questions fréquentes

  • Peut-on apporter un bien immobilier déjà acquis à une EURL immobilière ?

    Oui, un bien immobilier déjà détenu par l'associé unique peut être apporté à son EURL, soit lors de la constitution, soit par une augmentation de capital ultérieure. L'opération suppose un acte notarié, l'évaluation du bien (le cas échéant par un commissaire aux apports), la publication au service de la publicité foncière et le règlement des droits de mutation. Si le bien est grevé d'un prêt, l'accord écrit préalable de la banque est indispensable. Fiscalement, l'apport peut être traité en report ou sursis d'imposition selon la nature de l'activité et le régime fiscal choisi, mais ces mécanismes sont techniques et doivent être validés avec un avocat fiscaliste avant signature.

  • Quelle fiscalité s'applique à une EURL immobilière ayant opté pour l'IS ?

    L'EURL à l'IS est imposée sur son bénéfice fiscal, après amortissement comptable des immeubles. Les loyers encaissés constituent un chiffre d'affaires imposable, duquel se déduisent les charges d'exploitation, les intérêts d'emprunt et les dotations aux amortissements. Les plus-values de cession d'immeubles sont taxées au régime professionnel, sans abattement pour durée de détention. Les dividendes versés à l'associé unique sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'IR plus 17,2 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif. Le gérant associé unique relève du régime TNS et paie des cotisations sociales sur sa rémunération.

  • Quelle est la différence entre une EURL immobilière et une SCI ?

    La SCI est par nature une société civile, transparente fiscalement à l'IR, avec deux associés minimum. L'EURL est une société commerciale à associé unique, soumise au Code de commerce et dont la fiscalité est par défaut l'IR mais souvent l'IS en pratique quand l'activité le justifie. La SCI est historiquement l'outil de détention patrimoniale et de transmission familiale, grâce à la souplesse des donations de parts. L'EURL se prête mieux aux activités commerciales immobilières (location meublée, para-hôtellerie, marchand de biens). Le choix dépend de l'objet réel du projet, de l'horizon de détention et de la stratégie de transmission.

  • Peut-on transformer une EURL immobilière en SARL ou en SAS ?

    Oui, la transformation est juridiquement possible et courante. Le passage en SARL s'opère quasi automatiquement par entrée d'un nouvel associé au capital : l'EURL devient alors une SARL pluripersonnelle, sans rupture de personnalité morale. La transformation en SAS suppose une décision formelle de l'associé unique, la rédaction de nouveaux statuts et le respect des règles de forme (notamment la désignation d'un président). Fiscalement, la transformation est en principe neutre si l'activité reste la même, mais elle peut déclencher des conséquences sur le régime social du dirigeant et sur certaines options fiscales en cours.

  • Un gérant associé unique peut-il louer un bien de l'EURL à lui-même ou à sa famille ?

    Rien ne l'interdit juridiquement, mais la convention doit être conclue à des conditions normales de marché, documentée dans le registre des décisions de l'associé unique, et déclarée fiscalement de manière cohérente. Un loyer anormalement bas peut être requalifié par l'administration fiscale en acte anormal de gestion, avec rehaussement du résultat de la société et imposition d'un avantage occulte chez l'associé. Les tribunaux examinent systématiquement la réalité économique de ces conventions intra-patrimoniales. L'avis d'un avocat ou d'un expert-comptable, avant signature du bail, évite la plupart des mauvaises surprises.

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