Exemple de statuts d'EURL : modèle commenté et pièges à éviter

Vous créez seul votre société et vous butez sur la rédaction des statuts. C'est l'étape la plus décisive de la constitution d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), et c'est aussi celle qui concentre le plus d'approximations. Un modèle téléchargé en trois clics suffit rarement : chaque clause engage l'associé unique pour plusieurs années, parfois décennies, sur des sujets aussi concrets que la fiscalité, la cession des parts ou la nomination d'un futur co-associé.

Un exemple de statuts d'EURL n'a de valeur que si vous comprenez ce que chaque article impose, autorise ou verrouille. L'EURL est, techniquement, une SARL à associé unique. Elle emprunte donc l'essentiel de son cadre juridique à la SARL, avec quelques aménagements liés à la solitude de l'associé. Entre les mentions obligatoires, les options fiscales à poser dès le départ et les clauses de sortie à anticiper, la rédaction demande environ une journée de travail attentive.

Ce guide détaille, étape par étape, la rédaction d'un modèle de statuts d'EURL utilisable en pratique. Vous y trouverez les blocs à produire dans l'ordre, les clauses sensibles à ne pas copier aveuglément, les options qui engagent la fiscalité de votre société, et les signaux qui doivent vous conduire à faire relire vos statuts par un avocat. Comptez une semaine entre la première rédaction et le dépôt effectif au greffe.

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   Étape 1 — Préparer les informations préalables

   Rassembler l'état civil complet de l'associé unique, le projet de dénomination, l'adresse du siège, le montant du capital et la liste des apports. Ces informations figurent toutes dans les statuts.

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   Étape 2 — Rédiger les mentions obligatoires

   Forme, dénomination, siège, objet, durée, capital, apports : les mentions imposées par le Code de commerce doivent apparaître dans un ordre lisible.

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   Étape 3 — Choisir et formaliser le régime fiscal

   L'EURL relève par défaut de l'impôt sur le revenu. L'option pour l'impôt sur les sociétés change radicalement l'économie du dossier et se décide dès les statuts.

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   Étape 4 — Rédiger les clauses de gérance et de gestion

   Nomination du gérant, étendue de ses pouvoirs, rémunération, cessation de fonctions. Ces clauses conditionnent le fonctionnement quotidien de la société.

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   Étape 5 — Prévoir les clauses de sortie et d'évolution

   Cession de parts, transformation en SARL pluripersonnelle, dissolution. Clauses souvent négligées mais décisives lors d'une transmission.

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   Étape 6 — Signer, déposer, publier

   Signature des statuts, dépôt des fonds, publication de l'avis de constitution et dépôt du dossier d'immatriculation sur le guichet unique.

Comprendre ce qu'un exemple de statuts d'EURL doit contenir

L'EURL est une forme juridique dérivée de la SARL. Elle en reprend l'architecture : responsabilité limitée aux apports, capital social librement fixé, gérance obligatoire. La différence tient en un chiffre : un seul associé, personne physique ou morale. Ce point simplifie certaines règles (pas d'assemblée générale, décisions consignées sur registre) mais en complique d'autres (encadrement renforcé des conventions passées entre l'associé unique et la société).

Un modèle de statuts d'EURL se compose, dans l'ordre, de blocs rigides : identification de la société, apports et capital, fonctionnement, décisions de l'associé unique, exercices sociaux et comptes, dissolution. Chaque bloc remplit une fonction précise. Les copier d'un modèle à l'autre sans comprendre leur rôle expose à des contradictions internes ou à des clauses nulles.

Les statuts n'ont pas vocation à être exhaustifs sur tout. Pour ce qu'ils ne prévoient pas, les règles supplétives du Code de commerce s'appliquent. Rédiger court et clair vaut mieux qu'empiler des clauses recopiées. L'erreur classique : importer des clauses de pacte d'actionnaires de SAS dans des statuts d'EURL, où elles n'ont ni la même portée ni la même utilité.

Rédiger les mentions obligatoires des statuts d'EURL

Les mentions obligatoires forment la colonne vertébrale de l'exemple. Omettre l'une d'entre elles entraîne au mieux un rejet par le greffe, au pire une nullité ultérieure. Elles doivent apparaître dès les premiers articles pour que le lecteur, qu'il soit greffier, banquier ou futur acquéreur, identifie immédiatement la société.

Forme, dénomination et siège social de l'EURL

L'article 1 indique la forme (« entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée »), la dénomination sociale et le sigle éventuel. La dénomination doit être vérifiée en amont auprès de l'INPI pour éviter un conflit de marque. L'article 2 fixe le siège social : adresse exacte, commune, code postal. Un transfert futur dans le même département pourra se faire sur simple décision de l'associé unique, à condition que les statuts le prévoient.

Objet social : rédiger large sans tomber dans le fourre-tout

L'objet social délimite les activités que la société peut exercer. Trop étroit, il bloque toute évolution. Trop large, il brouille le dossier auprès des banques et des compagnies d'assurance. L'arbitrage consiste à décrire précisément l'activité principale, puis à ajouter une formule balai (« et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet »).

Durée et exercice social

La durée maximale d'une société est de 99 ans à compter de son immatriculation. La plupart des statuts d'EURL retiennent cette durée par défaut. L'exercice social commence généralement le 1er janvier et s'achève le 31 décembre. Un premier exercice peut être allongé pour couvrir la période entre l'immatriculation et le 31 décembre suivant.

Fixer le capital et les apports dans l'exemple de statuts

L'EURL n'est soumise à aucun capital minimum légal. Un euro suffit, mais ce n'est jamais une bonne idée. Le capital est le premier signal envoyé aux banques, fournisseurs et administrations. Un capital de 1 500 à 5 000 euros reste réaliste pour une activité de services ; un capital plus élevé s'impose dès lors que la société doit financer un stock, du matériel ou un fonds de commerce.

Apports en numéraire : libération et dépôt

Les statuts précisent le montant total des apports en numéraire et la fraction libérée immédiatement. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième à la constitution, le solde dans les cinq ans. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué (banque, Caisse des dépôts, notaire) avant signature des statuts et débloqués après immatriculation.

Apports en nature : évaluation et commissariat aux apports

Un apport en nature (matériel, véhicule, fonds de commerce, parts sociales) doit être évalué dans les statuts. Un commissaire aux apports intervient quand l'apport dépasse un seuil fixé par décret ou quand l'ensemble des apports en nature excède la moitié du capital. L'associé unique peut, dans certaines conditions, écarter cet intervenant à ses risques et périls : il reste personnellement responsable, pendant cinq ans, de la valeur retenue.

Capital variable : une option à peser

L'EURL peut adopter un capital variable, option courante dans certaines formes coopératives. L'article L134-4 du Code de l'artisanat rappelle que les sociétés coopératives artisanales sont « des sociétés à capital variable constituées sous forme de société à responsabilité limitée ou de société anonyme ». Pour une EURL classique, le capital variable allège les formalités en cas d'augmentation ou de réduction, mais il complique la lecture par les tiers. Pour la majorité des créateurs, un capital fixe reste préférable.

Choisir le régime fiscal et social dans les statuts de l'EURL

Le choix fiscal est, avec l'objet social, la décision qui pèse le plus lourd sur dix ans. L'EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC) selon l'activité. L'associé peut opter pour l'impôt sur les sociétés (IS).

Cette option, longtemps considérée comme irrévocable, est désormais réversible pendant les cinq premières années suivant la décision. Au-delà, le retour à l'impôt sur le revenu devient définitif. Les conséquences dépassent le simple arbitrage fiscal : le régime social du gérant, la rémunération, la distribution de dividendes et la gestion de la trésorerie en découlent directement.

Gérant associé unique : statut du travailleur non salarié

Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), rattaché à la sécurité sociale des indépendants. Les statuts ne modifient pas cette qualification, mais ils doivent nommer le gérant et préciser l'étendue de ses pouvoirs. Un gérant tiers (non associé) relève, lui, du régime assimilé salarié dès lors qu'il est rémunéré.

La Cour de cassation rappelle régulièrement l'importance du contrôle effectif exercé par le gérant d'EURL dans la caractérisation des relations de travail au sein de la société. Dans un arrêt du 6 novembre 2019, la Cour de cassation s'est prononcée sur un contentieux impliquant une EURL de presse, confirmant la portée de la décision de la gérance sur l'organisation de l'activité.

Rémunération et dividendes : les clauses à prévoir

Les statuts peuvent prévoir que la rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique, sans en indiquer le montant. Cette formulation évite une modification statutaire chaque fois que la rémunération évolue. En EURL à l'IS, la distribution de dividendes au-delà d'un plafond lié au capital social et aux comptes courants d'associés entraîne un assujettissement aux cotisations sociales des indépendants. Mentionner cette règle dans les statuts est inutile ; l'anticiper dans la pratique est indispensable.

Prévoir les clauses de gérance et de décisions de l'associé unique

La gérance est l'épine dorsale du fonctionnement de l'EURL. Les statuts doivent dire qui est gérant, pour combien de temps, avec quels pouvoirs, et comment il est révoqué. Le défaut de précision renvoie aux règles supplétives du Code de commerce, lesquelles ne sont pas toujours favorables à l'associé unique.

Nomination, durée du mandat, révocation

L'associé unique peut être gérant, ou désigner un tiers. La nomination figure soit directement dans les statuts, soit dans un acte séparé pour éviter une modification statutaire à chaque changement. La durée du mandat est libre ; à défaut, elle est présumée illimitée. La révocation du gérant non associé doit reposer sur un juste motif, à défaut de quoi la société peut être condamnée à des dommages et intérêts.

Pouvoirs du gérant et limitations statutaires

À l'égard des tiers, le gérant engage la société par tous les actes relevant de l'objet social, y compris s'il dépasse les limites fixées par les statuts. À l'égard de l'associé unique, en revanche, les statuts peuvent soumettre certaines décisions (cession d'actifs, emprunts au-delà d'un montant, embauche) à autorisation préalable. Ces clauses sont utiles si le gérant est un tiers ; moins pertinentes si l'associé unique est lui-même gérant.

Décisions de l'associé unique et registre

L'EURL ne tient pas d'assemblée générale. Les décisions qui, dans une SARL, relèveraient de l'assemblée (approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts) sont prises par l'associé unique seul. Elles doivent être consignées, à peine de nullité, dans un registre spécial coté et paraphé. Les statuts doivent le mentionner expressément.

Anticiper les clauses de sortie et d'évolution dans l'exemple de statuts d'EURL

La plupart des modèles de statuts d'EURL soignent la constitution et bâclent la sortie. C'est l'inverse qu'il faut faire : les clauses de cession, d'entrée d'un nouvel associé et de dissolution sont celles que l'on relit, parfois dix ans plus tard, dans l'urgence d'une transmission ou d'un divorce.

Cession des parts sociales de l'associé unique

Tant que l'EURL ne compte qu'un associé, la cession des parts est libre : l'associé unique vend tout ou partie de ses parts à qui il souhaite. Dès lors que la cession fait entrer un second associé, la société bascule en SARL pluripersonnelle et les règles d'agrément du Code de commerce s'appliquent. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément plus stricte que la loi ; ils ne peuvent pas la rendre plus souple pour les cessions à des tiers étrangers à la famille.

Transformation en SARL ou en SAS

Le passage d'EURL à SARL est automatique dès l'entrée d'un second associé, sous réserve de mettre à jour les statuts. Le passage à la SAS (ou SASU) suppose une transformation plus lourde, avec intervention d'un commissaire à la transformation dans certaines hypothèses. Les statuts peuvent prévoir la procédure applicable.

Dissolution et liquidation

La dissolution de l'EURL peut résulter d'une décision de l'associé unique ou de causes légales (perte de la moitié du capital non régularisée, arrivée du terme). Lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution entraîne une liquidation classique avec nomination d'un liquidateur. Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dissolution peut emporter transmission universelle du patrimoine (TUP) à l'associé unique, sans liquidation. Mentionner cette option dans les statuts n'est pas obligatoire, mais c'est utile pour préparer une restructuration de groupe.

Signer, publier et déposer les statuts de l'EURL

Les statuts sont signés par l'associé unique, le cas échéant en présence du gérant s'il est distinct. L'acte peut être sous seing privé ou notarié : la forme notariée s'impose en cas d'apport d'un bien immobilier. Chaque page est paraphée, la dernière signée en entier. Il faut autant d'originaux que de parties, plus un pour les formalités et un pour les archives de la société.

Dépôt des fonds et attestation bancaire

Les apports en numéraire sont déposés avant signature définitive. La banque, la Caisse des dépôts ou le notaire remet une attestation de dépôt des fonds. Ce document est annexé au dossier d'immatriculation. Les fonds restent bloqués jusqu'à présentation de l'extrait Kbis.

Publication d'un avis dans un support d'annonces légales

La constitution est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège. L'avis reprend les mentions essentielles des statuts : dénomination, forme, siège, objet, durée, capital, identité du gérant. Le justificatif de parution est joint au dossier d'immatriculation.

Dépôt sur le guichet unique et immatriculation

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création passent par le guichet unique géré par l'INPI. Le dossier comprend les statuts signés, l'attestation de dépôt des fonds, le justificatif de siège, le formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs, l'attestation de non-condamnation du gérant et la pièce d'identité correspondante. L'immatriculation au registre national des entreprises donne lieu à la délivrance d'un extrait Kbis.

Ce principe, posé pour les coopératives, illustre une logique transposable à l'EURL : les statuts fixent la portée de l'engagement de l'associé, y compris sur le nombre et le régime des parts. Dans une EURL, cet engagement se traduit par le capital souscrit et libéré, et par les clauses relatives aux comptes courants d'associé.

Les clauses optionnelles utiles dans un modèle de statuts d'EURL

Au-delà des mentions obligatoires, certaines clauses facultatives apportent une sécurité disproportionnée au regard de leur coût de rédaction. Les retenir dès la constitution évite une modification statutaire ultérieure, toujours plus lourde et plus coûteuse.

Comptes courants d'associés

L'associé unique peut consentir à sa société des avances en compte courant. Les statuts peuvent prévoir le principe de ces avances, leur plafond éventuel et leur taux de rémunération. En l'absence de clause, les règles supplétives s'appliquent, avec un risque de requalification fiscale si les intérêts dépassent le taux de référence déductible.

Clause de conciliation ou de médiation

Même en EURL, prévoir une clause de médiation en cas de litige avec un futur co-associé ou un héritier a du sens. Elle impose aux parties de tenter une résolution amiable avant toute saisine du juge. Cette clause doit être rédigée avec précision, à défaut de quoi elle est privée d'effet.

Clause d'inaliénabilité temporaire

Dans certaines situations (apport familial, pacte Dutreil, dispositif d'investissement), les parts peuvent être frappées d'une inaliénabilité temporaire. L'article L322-5 du Code rural illustre cette logique pour les groupements fonciers agricoles : les statuts peuvent exiger l'acquisition des parts détenues par des personnes morales après l'expiration d'un délai qui ne peut excéder vingt ans. Transposée à l'EURL, la clause doit être limitée dans le temps et justifiée par un intérêt sérieux pour résister à une contestation.

Clauses d'apport et de constitution originales

L'article L327-1 du Code rural rappelle que les propriétaires et exploitants « peuvent librement faire apport de leurs droits, soit en pleine propriété, soit en jouissance seulement » à des sociétés. Cette distinction entre apport en pleine propriété et apport en jouissance intéresse directement l'EURL : apporter un bien en jouissance (par exemple un local professionnel) permet d'en conserver la pleine propriété tout en mettant son usage à disposition de la société. Les statuts doivent décrire précisément l'objet, la durée et les conditions de l'apport.