Modèle de PV d'assemblée générale de SCI pour une vente immobilière

Vendre un bien immobilier détenu par une SCI, société civile immobilière, ne se décide pas sur un simple échange de SMS entre associés. La signature de l'acte authentique chez le notaire exige au préalable un acte juridique précis : le procès-verbal de l'assemblée générale ayant autorisé la vente. Sans ce document, le notaire refuse d'instrumenter, l'acquéreur peut se rétracter et la responsabilité du gérant est engagée.

Un procès-verbal mal rédigé expose à des contentieux concrets. Un associé conteste la validité du vote. L'administration fiscale remet en cause le prix. L'acheteur invoque la nullité de la vente plusieurs mois après la signature. La Cour de cassation a plusieurs fois annulé des opérations pour vice de forme du procès-verbal ou défaut de convocation régulière.

Ce guide détaille les cinq étapes à respecter, pièce par pièce, pour sécuriser la vente d'un bien détenu en SCI. Il précise la rédaction du procès-verbal, les mentions obligatoires, les délais et les vérifications à opérer avant la tenue de l'assemblée. Comptez entre deux et six semaines entre la décision de vendre et la réunion de l'assemblée, selon ce que prévoient vos statuts.

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   Étape 1 : Vérifier les statuts et déterminer la majorité requise

   Avant toute convocation, relisez les statuts et identifiez la clause d'autorisation du gérant, la majorité imposée pour vendre un immeuble, les règles de convocation.

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   Étape 2 : Convoquer les associés dans les formes prévues

   Lettre recommandée, délai minimum, ordre du jour précisant le bien, le prix et l'acquéreur, pièces annexes transmises à chacun.

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   Étape 3 : Tenir l'assemblée et faire voter la cession

   Désignation du président, feuille de présence, débat, vote résolution par résolution avec décompte chiffré.

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   Étape 4 : Rédiger le procès-verbal selon un modèle complet

   Mentions obligatoires, identification précise du bien, pouvoirs donnés au gérant, signatures du président et du secrétaire.

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   Étape 5 : Archiver le PV, transmettre au notaire, suivre les obligations fiscales

   Transcription sur le registre des assemblées, remise au notaire, déclaration de la plus-value lors de la signature de l'acte authentique.

Vérifier les statuts de la SCI avant toute vente immobilière

Les statuts sont la loi de la société. Avant toute démarche, relisez-les en entier, article par article. Vous cherchez trois informations précises.

Première information : le gérant a-t-il un pouvoir général d'engagement de la société, ou doit-il être autorisé par les associés pour vendre un immeuble ? La plupart des statuts de SCI familiale exigent une autorisation expresse de l'assemblée pour les actes de disposition, dont la vente d'immeuble fait partie. Un gérant qui signe un compromis sans cette autorisation engage sa responsabilité personnelle, et la SCI peut faire annuler la vente.

Deuxième information : quelle majorité est requise pour autoriser la vente ? Les statuts peuvent prévoir l'unanimité, les deux tiers, les trois quarts, ou la majorité simple des parts. En l'absence de clause spécifique, le Code civil impose l'unanimité des associés pour les décisions excédant les pouvoirs du gérant. Cette règle a bloqué durablement de nombreuses SCI familiales dans lesquelles un seul associé minoritaire refuse de signer.

Troisième information : les modalités de convocation. Les statuts désignent souvent le gérant comme seul habilité à convoquer, précisent le délai minimum (quinze jours en règle courante), la forme (lettre recommandée avec accusé de réception) et les documents à joindre à la convocation.

Convoquer l'assemblée générale de la SCI dans les règles

La convocation est l'étape la plus souvent entachée d'irrégularités. Elle est aussi la plus facilement contestable par un associé mécontent, parfois longtemps après la signature de l'acte authentique.

Appliquez à la lettre ce que prévoient les statuts. Si les statuts imposent la lettre recommandée avec accusé de réception quinze jours avant la tenue, un courrier simple ou un délai de dix jours suffit à faire annuler l'assemblée. Un email ne vaut convocation régulière que si les statuts l'autorisent expressément et désignent une adresse de référence pour chaque associé.

L'ordre du jour doit être précis. Mentionner simplement « vente immobilière » ou « cession d'actif » ne suffit pas. Indiquez le bien concerné (adresse complète, références cadastrales), le prix envisagé, l'identité de l'acquéreur si elle est connue, les conditions suspensives principales. Un associé qui n'a pas été informé précisément de l'opération peut obtenir la nullité de la résolution devant le tribunal judiciaire.

Joignez à la convocation le projet d'acte de vente ou le compromis, une estimation récente du bien (expertise notariale ou agence), les projets de résolutions à voter. Cette documentation nourrit le débat le jour de l'assemblée et sécurise le vote face à une contestation ultérieure.

Tenir l'assemblée générale et voter la vente du bien immobilier

Le jour venu, respectez un ordre précis. L'improvisation sur la forme fragilise le fond.

Ouverture par la désignation du président de séance. En SCI, c'est généralement le gérant. Nommez aussi un secrétaire chargé de rédiger le procès-verbal, en particulier si le gérant est partie prenante à la vente (vente à un proche, conflit d'intérêts potentiel).

Faites signer la feuille de présence par chaque associé présent ou son mandataire. Cette feuille, visée par le président, prouve la régularité du quorum lorsque les statuts en imposent un, et identifie précisément les votants. Conservez-la, elle fait partie des annexes du procès-verbal.

Rappelez l'ordre du jour, lisez le projet d'acte, exposez les motifs de la vente (pourquoi vendre, à ce prix, à cet acquéreur), ouvrez le débat. Chaque question posée par un associé mérite une réponse consignée dans le procès-verbal, même brève. Un débat résumé en deux lignes vaut mieux qu'un silence.

Votez résolution par résolution. Chaque résolution est soumise séparément au vote : autorisation de principe de la vente, prix minimum ou prix fixe, pouvoirs donnés au gérant pour signer, faculté de substitution. Comptez les voix (pour, contre, abstention) et notez le résultat chiffré, jamais un simple « adopté ».

Rédiger le procès-verbal de l'assemblée générale de la SCI : le modèle à suivre

Le procès-verbal n'est pas un compte rendu. C'est un acte juridique qui vaut preuve de la décision prise. Sa rédaction obéit à une structure stricte, dont le non-respect fragilise toute la vente.

Les mentions suivantes figurent dans tout modèle de PV d'assemblée générale de SCI pour une vente immobilière, et doivent toutes être présentes sans exception :

Pour la vente immobilière, chaque résolution doit identifier précisément le bien (adresse, références cadastrales, superficie, nature : appartement, maison, local commercial, terrain), le prix minimum ou le prix fixe, les conditions suspensives autorisées (obtention de prêt, purge du droit de préemption de la commune, levée des hypothèques, obtention du permis de construire pour un acquéreur promoteur), l'identité de l'acquéreur si elle est arrêtée, et le mandat donné au gérant pour signer le compromis puis l'acte authentique, avec faculté de substitution éventuelle.

Travaillez à partir d'un modèle type que vous adaptez à chaque vente. Numérotez chaque résolution, utilisez un style neutre et factuel, bannissez les formules évasives (« la vente est acceptée aux conditions discutées » n'est pas une résolution opposable). En cas de contentieux ultérieur, c'est le procès-verbal qui parle devant le juge, pas vos souvenirs.

Enregistrer le PV et procéder à la vente immobilière

Le procès-verbal signé n'est pas la fin du processus. Trois démarches s'enchaînent.

Première démarche : transcrire le procès-verbal sur le registre des assemblées de la SCI. Ce registre, coté et paraphé, est conservé au siège social. Chaque procès-verbal y est inscrit à sa date, dans l'ordre chronologique. Un registre tenu correctement rassure le notaire et l'acquéreur, et simplifie le traitement de toute contestation.

Deuxième démarche : transmettre le procès-verbal au notaire chargé de l'acte authentique. Le notaire exigera l'original ou une copie certifiée conforme par le gérant, la feuille de présence annexée, les statuts à jour, un extrait Kbis de la SCI de moins de trois mois, parfois le règlement de copropriété et le dernier procès-verbal d'assemblée générale de copropriété pour un lot en immeuble collectif.

Conséquences fiscales selon les formes juridiques et le régime de la SCI

La cession d'immeuble par une SCI génère une plus-value imposable selon le régime applicable. Pour une SCI translucide, l'imposition remonte au niveau des associés personnes physiques (plus-value immobilière des particuliers, avec abattements pour durée de détention). Pour une SCI à l'impôt sur les sociétés, la plus-value est calculée sur la valeur nette comptable et imposée à l'IS, ce qui conduit souvent à une imposition plus lourde du fait des amortissements pratiqués. Le notaire calcule et déclare la plus-value à l'enregistrement.

Les SCI à prépondérance immobilière peuvent également être concernées par des régimes spécifiques, notamment lorsqu'elles sont détenues depuis l'étranger ou qu'elles entrent dans le champ de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus par certaines entités juridiques.