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Cession d’entreprise / parts sociales

Vendre un bien détenu en SCI : la procédure complète étape par étape

Par Maître Gabriel Aknin · Avocat en droit des affaires et M&A11 min de lecture
Sommaire

Vendre un bien détenu par une société civile immobilière n'est pas une vente classique entre particuliers. Le vendeur, juridiquement, c'est la SCI, pas vous. Même si vous en détenez 99 % des parts, c'est la société qui signe, qui encaisse le prix et qui déclare la plus-value. Cette simple nuance change la procédure, la fiscalité et le calendrier.

Entre la décision des associés et la signature de l'acte authentique, comptez trois à six mois dans un dossier sans difficulté particulière. Plus si la SCI est à l'impôt sur les sociétés, si les associés sont en désaccord, si le bien est loué, ou si la société traverse une procédure collective. Ce guide détaille les cinq étapes à franchir, le document à produire à chaque étape, le piège le plus fréquent et le texte qui s'applique.

Objectif : vous permettre d'aborder le rendez-vous chez le notaire avec un dossier complet, un mandat clair et une idée précise de ce que la SCI va recevoir, puis vous reverser.

  1. Étape 1 — Décision des associés

    Lecture des statuts, convocation d'une assemblée générale et procès-verbal autorisant expressément le gérant à vendre le bien à un prix plancher.

  2. Étape 2 — Évaluation et mandat

    Expertise ou avis de valeur, dossier de diagnostics techniques, mandat de vente au notaire ou à l'agence, vérification des pouvoirs du gérant.

  3. Étape 3 — Compromis et acte authentique

    Signature du compromis avec clauses suspensives, délai de rétractation de l'acquéreur, purge des droits de préemption, acte authentique devant notaire.

  4. Étape 4 — Plus-value

    Calcul par le notaire pour une SCI à l'IR, taxation à 19 % plus prélèvements sociaux, abattements liés à la durée de détention. Régime distinct pour une SCI à l'IS.

  5. Étape 5 — Affectation du prix

    Encaissement sur le compte de la SCI, choix entre distribution aux associés, remboursement de comptes courants, réinvestissement ou dissolution de la société.

Convoquer l'assemblée des associés pour autoriser la vente du bien de la SCI

Première règle : relisez les statuts avant de téléphoner au notaire. Les statuts fixent la majorité requise pour la vente d'un actif immobilier et les pouvoirs du gérant. Dans la majorité des SCI familiales, la vente d'un immeuble est qualifiée d'acte de disposition et exige l'unanimité ou une majorité qualifiée. Sans texte statutaire explicite, l'unanimité des associés s'impose par défaut.

La convocation doit respecter le délai fixé par les statuts, en général quinze jours, et mentionner précisément l'ordre du jour : autorisation donnée au gérant de vendre le bien situé à telle adresse, à un prix plancher déterminé, et de signer tous actes nécessaires. Une convocation vague type « questions diverses » ne couvre pas une décision de cession.

Le procès-verbal de l'assemblée est la pièce que le notaire exigera. Il doit nommer l'acquéreur si celui-ci est connu, préciser le prix minimum, et donner mandat au gérant. Sans PV conforme, le notaire refusera de dresser l'acte, ou l'acte pourra être attaqué ultérieurement par un associé minoritaire.

Tous ceux auxquels la loi ne l'interdit pas peuvent acheter ou vendre.
Article 1594 du Code civil

Ce principe de capacité générale s'applique à la SCI, personne morale distincte de ses associés. C'est elle, et elle seule, qui exprime la volonté de vendre, par la voie que ses statuts lui imposent.

Cas particulier à anticiper : le démembrement de parts. Si des parts sont en nue-propriété d'un enfant et en usufruit d'un parent, les deux votent, mais la répartition des voix sur une décision de cession dépend des statuts. En leur silence, le droit de vote pour la vente d'un immeuble appartient au nu-propriétaire. Beaucoup de SCI familiales ne l'ont jamais formalisé et le découvrent au moment du conflit.

Fixer le prix et sécuriser le pouvoir du gérant pour vendre le bien en SCI

Le prix se fixe à partir d'une évaluation. Vous avez trois options : un avis de valeur gratuit par une ou deux agences locales, une estimation payante par un notaire, ou une expertise par un expert immobilier agréé pour les biens atypiques. Pour une SCI familiale avec plusieurs associés, l'expertise écrite est le meilleur bouclier contre un reproche ultérieur de sous-évaluation.

Le vendeur, qu'il soit particulier ou société, doit remettre à l'acquéreur un dossier de diagnostics techniques complet au moment du compromis : diagnostic de performance énergétique, amiante pour les immeubles antérieurs à 1997, plomb pour ceux antérieurs à 1949, termites selon la zone, état des risques, surface Carrez pour les lots en copropriété, diagnostic électricité et gaz pour les installations de plus de quinze ans. Un diagnostic manquant au compromis prolonge les délais et expose à une annulation.

Côté acheteur, vérifiez qui vous achète. L'article 1596 du Code civil interdit à certaines personnes de se porter adjudicataires des biens qu'elles sont chargées de vendre, sous peine de nullité.

Ne peuvent se rendre adjudicataires, sous peine de nullité, ni par eux-mêmes, ni par personnes interposées : Les tuteurs, des biens de ceux dont ils ont la tutelle ; Les mandataires, des biens qu'ils sont chargés de vendre ; Les administrateurs, de ceux des communes ou des établissements publics confiés à leurs soins ; Les officiers publics, des biens nationaux dont les ventes se font par leur ministère.
Article 1596 du Code civil

La portée pratique : si le gérant ou un associé rachète lui-même le bien de la SCI, l'opération est fragilisée. Elle n'est pas interdite par principe, mais elle doit être expressément autorisée par l'assemblée, à un prix de marché documenté, et signalée dans l'acte authentique. Faute de quoi, un autre associé pourra en demander la nullité.

Si vous passez par une agence, le mandat de vente doit être signé par le gérant au nom de la SCI, pas par un associé en son nom propre. Un mandat non conforme fait tomber la commission et peut vicier le compromis.

Signer le compromis puis l'acte authentique de vente devant notaire

Le compromis engage la SCI vendeuse et l'acquéreur sous conditions suspensives. Les trois clauses standard : obtention du prêt par l'acquéreur, absence de servitude ou de préemption de nature à faire renoncer, titres de propriété conformes. Pour une SCI, ajoutez systématiquement une clause suspensive de production du PV d'assemblée si celui-ci n'a pas encore été dressé à la signature du compromis.

L'acquéreur dispose de dix jours de rétractation à compter de la notification du compromis, sauf s'il acquiert pour son activité professionnelle. La commune, puis parfois les locataires ou les voisins titulaires d'un droit de préemption, doivent être purgés avant l'acte authentique. Comptez deux à trois mois entre compromis et acte.

Point sensible si le bien est loué : le congé pour vendre délivré au locataire doit l'être par la SCI propriétaire, selon les règles de la loi du 6 juillet 1989 pour les logements loués vides à usage de résidence principale. Le locataire bénéficie alors d'un droit de préemption. La Cour de cassation a eu à connaître d'un dossier où un congé pour vendre avait été délivré avant la cession du bien à une SCI dédiée, soulignant que la régularité de la chaîne contractuelle conditionne la validité de l'opération.

Jurisprudence
La Cour s'est prononcée sur une opération dans laquelle un bailleur avait délivré un congé pour vendre au locataire puis cédé le bien à une SCI dédiée. La décision rappelle que la combinaison congé pour vendre et cession à une SCI doit respecter strictement les droits du locataire sortant, à défaut de quoi la vente ultérieure est fragilisée.

Cass. 3e civ. — 2016-06-23 — n° 14-25.645

Le jour de l'acte authentique, le notaire vérifie les pouvoirs du gérant, l'identité des associés, la purge des préemptions, le paiement effectif du prix par virement, et dresse l'acte. Les fonds arrivent sur le compte CARPA du notaire puis sont virés sur le compte bancaire de la SCI, pas sur celui des associés.

Jurisprudence
Dans un dossier où une SCI avait été placée en liquidation judiciaire, le liquidateur avait été autorisé à vendre un ensemble immobilier à une communauté de communes. L'arrêt confirme que la vente d'un bien de SCI en procédure collective relève du liquidateur, sous contrôle judiciaire, et non plus des organes sociaux.

Cass. 3e civ. — 2023-02-15 — n° 21-16.475

Calculer et déclarer la plus-value immobilière de la SCI vendeuse

Le régime fiscal dépend de l'option de la SCI. La SCI à l'impôt sur le revenu, qui est le cas majoritaire des SCI familiales, relève du régime des plus-values immobilières des particuliers. La plus-value est calculée au niveau de la société, puis répartie entre les associés au prorata de leurs parts, et imposée dans leur déclaration.

Le prix d'acquisition retenu est fixé par l'article 150 VB du Code général des impôts. Il inclut le prix payé lors de l'achat initial, les frais d'acquisition (notaire, droits d'enregistrement) pour un forfait de 7,5 % ou le montant réel sur justificatifs, ainsi que les travaux. Les travaux d'amélioration réalisés par une entreprise sur un bien détenu depuis plus de cinq ans sont retenus sur factures ou, à défaut de justificatifs, pour un forfait de 15 % du prix d'acquisition.

Lorsqu'un bien a été acquis moyennant le paiement d'une rente viagère, le prix d'acquisition retenu pour ce bien est la valeur en capital de la rente, à l'exclusion des intérêts.
Article 150 VB du Code général des impôts

Le point de départ de la durée de détention conditionne les abattements : plus la SCI détient longtemps, plus la plus-value est allégée.

La durée de détention est décomptée à partir de la date d'acquisition des biens ou droits par la fiducie ou, si les biens ou droits ont été transférés dans le patrimoine fiduciaire dans les conditions prévues à l'article 238 quater N, à partir de la date où les biens ou droits cédés figuraient dans le patrimoine fiduciaire à cette date, ou à partir de la date d'acquisition des biens ou droits par la fiducie dans le cas contraire.
Article 150 VC du Code général des impôts

En pratique, pour une SCI à l'IR qui vend un immeuble, le mécanisme est le suivant : la plus-value brute est soumise à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 19 % et aux prélèvements sociaux de 17,2 %, avec un abattement progressif aboutissant à une exonération totale d'impôt sur le revenu après 22 ans de détention et à une exonération totale de prélèvements sociaux après 30 ans. Le notaire se charge de la déclaration via l'imprimé 2048-IMM et du paiement de l'impôt sur le prix de vente, le jour de l'acte.

La SCI à l'impôt sur les sociétés change radicalement de régime. La plus-value est une plus-value professionnelle, calculée sur la valeur nette comptable (prix d'acquisition diminué des amortissements pratiqués). Les amortissements qui ont permis de réduire le résultat annuel pendant des années viennent gonfler la plus-value imposable à la cession. Le résultat est taxé à l'IS puis, si la SCI distribue, à nouveau entre les mains des associés. L'addition peut dépasser 50 % du gain.

Autre vigilance : si la SCI est détenue en tout ou partie par des personnes établies hors de France, l'article 990 D du Code général des impôts prévoit une taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles français détenus directement ou par entité interposée. Vérifiez que les obligations déclaratives ont été remplies chaque année : le défaut rend la taxe exigible et peut compliquer la cession.

Aux fins d'application du présent article, est réputée posséder des biens ou droits immobiliers en France par entité interposée toute entité juridique qui détient une participation, quelles qu'en soient la forme et la quotité, dans une personne morale, un organisme, une fiducie ou une institution comparable, autre qu'une entité juridique visée aux 1°, a et b du 2° et a, b et c du 3° de l'article 990.
Article 990 D du Code général des impôts

Arbitrer entre les formes juridiques pour affecter le prix de vente du bien de la SCI

Le prix de vente arrive sur le compte bancaire de la SCI. Il appartient à la société, pas aux associés. Les récupérer suppose un vote et une opération juridique distincte. Quatre scénarios se présentent.

Remboursement des comptes courants d'associés

Si les associés ont financé la SCI par apports en compte courant (versements d'argent remboursables), le prix de vente permet de rembourser ces comptes. L'opération n'est pas fiscalisée côté associé : c'est le remboursement d'une créance, pas un revenu. Vérifiez que les comptes courants sont bien documentés dans la comptabilité de la SCI.

Distribution de dividendes

Pour une SCI à l'IR, la distribution du produit de vente aux associés ne génère pas de nouvelle imposition : la plus-value a déjà été taxée à la source. Pour une SCI à l'IS, la distribution subit la flat tax de 30 % (ou l'option barème progressif) : c'est la double imposition évoquée plus haut.

Réinvestissement dans un autre bien

La SCI peut conserver le prix et acquérir un autre immeuble. L'avantage : pas de distribution donc pas de frottement fiscal supplémentaire. L'inconvénient : vous conservez la structure, ses coûts annuels (comptabilité, assemblée) et son régime fiscal.

Dissolution et liquidation de la SCI

Si la vente laisse la SCI sans actif et sans projet, les associés peuvent voter sa dissolution anticipée. S'ensuit une phase de liquidation (règlement des dettes, répartition du boni) puis la radiation. Un boni de liquidation est taxé comme une distribution. Comptez trois à six mois et quelques centaines d'euros de frais.

Certains justiciables se demandent s'il faut changer de forme juridique avant la cession, par exemple transformer la SCI en SARL de famille. Ce type de montage existe mais relève de l'optimisation avancée, et doit toujours être examiné par un professionnel : une mauvaise bascule déclenche l'imposition immédiate des plus-values latentes.

Ce qu'il faut faire maintenant

  • Relire les statuts de votre SCI et identifier la majorité requise pour une cession immobilière.
  • Faire établir une estimation écrite du bien par au moins deux professionnels indépendants.
  • Demander à votre expert-comptable un calcul chiffré de la plus-value selon le régime fiscal réel de la SCI.
  • Convoquer l'assemblée des associés avec un ordre du jour précis, puis rédiger un PV conforme.
  • Choisir le notaire rédacteur avant le compromis, pas après, pour sécuriser la rédaction des clauses suspensives.

Questions fréquentes

  • Les associés doivent-ils tous signer l'acte de vente devant notaire ?

    Non. L'acte est signé par le gérant au nom de la SCI, personne morale propriétaire du bien. Les associés n'ont pas à comparaître. Ils doivent en revanche avoir voté l'autorisation de vendre lors d'une assemblée générale, selon la majorité fixée par les statuts, et un procès-verbal doit être remis au notaire. Si les statuts imposent l'unanimité ou si la SCI compte peu d'associés, le notaire peut demander une confirmation écrite de chacun. La signature matérielle de l'acte, elle, revient au gérant seul.

  • Combien de temps dure une vente d'immeuble par une SCI ?

    Comptez trois à six mois entre la décision des associés et la signature de l'acte authentique. Le délai se décompose ainsi : une à deux semaines pour l'assemblée et le PV, deux à six semaines pour trouver l'acquéreur et signer le compromis, puis deux à trois mois entre compromis et acte pour la purge des préemptions, l'obtention du prêt par l'acquéreur et la préparation de l'acte par le notaire. En cas de SCI à l'IS, de désaccord entre associés, de bien loué ou de procédure collective, le délai peut doubler.

  • La SCI doit-elle payer la plus-value avant de recevoir le prix ?

    Non. Pour une SCI à l'IR, le notaire prélève l'impôt sur la plus-value et les prélèvements sociaux directement sur le prix de vente le jour de l'acte, et les reverse à l'administration fiscale. La SCI reçoit donc un net déjà fiscalisé. Pour une SCI à l'IS, le mécanisme est différent : la plus-value est intégrée au résultat de l'exercice et taxée via la déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés, qui est payée plusieurs mois après la cession. Le prix brut arrive sur le compte de la SCI, charge à elle de provisionner l'IS à venir.

  • Peut-on vendre un bien de la SCI à un associé ?

    Oui, à condition de respecter trois précautions. L'assemblée doit expressément autoriser la vente à cet associé, en désignant l'acquéreur dans le PV. Le prix doit être fixé au niveau du marché, idéalement sur la base d'une expertise écrite, pour éviter un reproche ultérieur d'enrichissement sans cause ou d'abus de majorité. L'acte authentique doit mentionner le lien entre vendeur et acquéreur. L'article 1596 du Code civil interdit, à peine de nullité, à certains mandataires de racheter les biens qu'ils sont chargés de vendre : la vigilance s'impose particulièrement si l'acquéreur est aussi le gérant.

  • Faut-il dissoudre la SCI après la vente du bien ?

    Pas nécessairement. Si la SCI ne détient plus qu'un seul bien et que les associés n'ont pas de projet de réinvestissement, la dissolution évite les frais annuels de tenue et de comptabilité. Si la SCI détient d'autres biens ou si les associés souhaitent racheter rapidement, le maintien de la structure est préférable. La dissolution dure trois à six mois et génère quelques centaines d'euros de frais. Le boni de liquidation, c'est-à-dire le surplus distribué aux associés, est taxé comme une distribution. Mieux vaut arbitrer avec un expert-comptable à partir d'un chiffrage précis.

  • Que se passe-t-il si un associé refuse de signer le PV autorisant la vente ?

    Deux cas distincts. Si la majorité statutaire est atteinte sans la voix de l'associé opposant, la décision est valable et le gérant peut signer. L'opposant pourra contester la décision devant le tribunal uniquement sur un fondement d'abus de majorité, qui suppose une rupture d'égalité entre associés et un intérêt contraire à celui de la société. Si la majorité statutaire n'est pas atteinte (unanimité requise par exemple), la vente ne peut pas se faire. Il reste la voie amiable (rachat des parts de l'opposant, négociation) ou judiciaire (demande de retrait judiciaire, nomination d'un mandataire ad hoc). Un avocat en droit des sociétés est indispensable dans ce cas.

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